广汇汽车235亿借壳美罗 再融60亿加码融资租赁

谜苏·诗卷

       交易后，孙广信的广汇集团持有美罗药业(14.09, -0.13, -0.91%)32.72%的股权，至此其旗下上市公司增至2家，其合计持股市值将近400亿元。

/ ~+ u, j8 `& G　　A股，H股，再A股。经过长达数年漫长的探索，广汇汽车上市计划终于有了实质性进展。

. N% A! S7 y- X　　12月5日晚间，美罗药业(600297.SH)公告，公司拟以除可供出售金融资产外的全部资产和负债，与广汇集团等七家股东合计持有的广汇汽车100%股权进行置换，交易完成后，广汇汽车将实现借壳上市，广汇集团旗下上市公司将增至两家。
- J& X* b7 P. }
4 M, p. F, v* [6 x) u* y% k: Z　　据介绍，广汇汽车在国内乘用车销售与融资租赁领域均保持领导者地位，而此次重组，美罗药业还将发行股份募集60亿元用于广汇汽车融资租赁业务的进一步发展。

　　实际上，广汇汽车如能成功上市，将为其搭建更加顺畅的直接融资平台，减低资金压力。

　　广汇汽车内部人士表示，“广汇汽车目前暂无进一步资本运作的计划，但在未来合适时机，将根据资本市场的发展情况、未来发展战略，适时推出资本运作计划，包括融资、并购等，进一步推动广汇汽车做大做强。”
5 W( w: b8 P9 ~$ [. J) y1 J/ P3 f
7 V+ E, l8 @" p  V6 A$ h  a. Z: ?　　广汇汽车236亿借壳

7 ~) V' S; z, u* F4 \8 |& d　　12月5日晚间，美罗药业发布重组报告书，公司拟以除可供出售金融资产外的全部资产和负债，与广汇集团等七家股东合计持有的广汇汽车100%股权进行置换，差额部分通过发行股份方式向交易对方购买。

) G, K- \$ S8 C　　交易完成后，美罗药业主营业务由医药产品生产和销售转为乘用车经销与服务及融资租赁，控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信，本次重组构成借壳上市。
% s9 }4 K0 @5 c: q3 R
! H: y, Z5 S1 }& w: t' D　　据介绍，广汇汽车是中国最大的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，截至今年6月30日，广汇汽车已建立覆盖全国23个省、直辖市及自治区共计488家门店(包括402间4S店)的经销网络，经销品牌涵盖中高端共超过50个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全覆盖。
& ?7 v. i2 @; b7 U8 b. X
　　而广汇汽车已连续多年保持行业领导者的地位。2013年，广汇汽车实现销售收入840.6亿元，完成新车销售54.6万辆，连续三年蝉联“中国汽车经销商集团百强排行榜”第一名。2013年，广汇汽车完成融资租赁台次9.1万台，连续两年位居全国首位。
# h( p3 R" |1 H/ G6 Z  ^
　　根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，增值率为67.58%。扣除日后用于利润分配金额，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价235.77亿元。

2 ~5 ^' v+ i* R　　而置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74885.58万元，增值1.43%，经协商确定，本次置出资产作价为7.49亿元。

  v) Y* j& u# G- d: T6 u& j; f　　上述置换之间的差额228.3亿元，将由美罗药业按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜等股东各自享有广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买，发行价格为7.56元/股。

　　其中，广汇集团、CGAML为广汇汽车前两大股东，分别持股44.2531%和33.3541%；鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉则分别持股9.1765%、6.5882%、3.3002%、3.2106%和0.1173%。
7 @3 M3 f8 U  X9 q/ Q3 B% D; a
　　另外，美罗药业还将以8.40元/股的价格发行股份募集不超过60亿元的配套资金，用于收购汇通信诚16.67%股权及发展乘用车融资租赁业务。
5 B6 r8 O& [& q1 f
- e* l; ]6 w7 ]( r7 x; S* T8 X　　交易完成后，美罗集团将其持有的美罗药业4.13%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业(有限合伙)(下称“玛利洁贝”)及其同一控制企业，转让价格为8.40元/股。而玛利洁贝为美罗集团三大股东之一，持有美罗集团23%股权。

! ]5 T  y  O/ v0 R3 g4 K　　广汇集团承诺，广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于18.3亿元、23.2亿元和28亿元左右。

　　广汇集团内部人士表示，“广汇汽车对未来三年高盈利增长的信心一方面是来自于目前行业良好的发展机遇。未来三年，乘用车经销与服务行业整体前景向好，乘用车融资租赁行业发展潜力巨大。更重要的是，作为全国最大的乘用车经销与服务集团、全国最大的乘用车融资租赁提供商，广汇汽车已在多个业务领域和业务环节建立了领先的核心竞争力，该等核心竞争力将成为广汇汽车未来进一步巩固和提升行业地位、实现高盈利增长的重要保证。”
! U! ?# h' o# H6 h! E% |
　　融资租赁业务资金渴求
% s% i; p# ?) F+ k
3 q% @* Y4 n1 B2 S- a　　重组报告书显示，目前，广汇汽车主营业务主要分为乘用车经销及服务业和乘用车融资租赁业务。其中，乘用车融资租赁业务实现了快速发展，2011-2013年租赁业务利息收入的年均复合增长率达到380.07%。
9 C( l( p. `* f; W9 c
　　2012年、2013年和2014年1-6月，融资租赁占广汇汽车营业收入总额的比例分别为0.70%、1.31%和1.83%，占广汇汽车利润总额的比例分别为19.63%、25.07%和26.09%

) E  \  v9 i" Y* I6 y+ i8 G# v4 M) A　　而此次美罗药业重组募集的60亿元配套资金，将全部用于收购汇通信诚16.67%股权及发展乘用车融资租赁业务。
& W6 L' q2 M5 D
  {' [. W! |# o# T　　广汇汽车内部人士介绍，“2011年，广汇汽车率先启动乘用车融资租赁业务，是最早开展该业务的汽车经销商集团之一。截至今年6月30日，汇通信诚已在763家门店开展乘用车融资租赁业务，其中在广汇汽车体系内的门店数量达到528家。通过自己的经销渠道和与其他经销商合作，来扩大乘用车融资租赁业务的客户基础。同时，广汇汽车大力发展二手车融资租赁业务，进一步扩张业务范围和业务规模。”
  W+ g( W* M- o" F! I0 K1 i
+ g& J' f9 N& ?0 q* o5 f　　ACMR的数据显示，2014-2018年，在消费习惯改变及政府支持性政策的推动下，通过融资租赁汽车销售收入增长迅速，预期年均复合增速将达到30.0%。因此，融资租赁业务成为广汇汽车未来发展的重要方向及战略重点之一。

$ G' G/ K5 t) Z4 e! O　　重组报告书显示，汇通信诚(原广汇汇通租赁)由新疆龙泽出资3亿元于2011年12月设立，次年8月，新疆龙泽将注册资本增加至5亿元。9月，广汇汇通租赁再次增加注册资本13亿元，新增注册资本由上海德新认购。

7 `. @+ D/ L5 s; @7 b　　2013年1月，广汇汇通租赁召开股东会，同意公司注册资本增加3.6亿元，同和云瑞以现金20亿元认购。2月1日，公司名称并变更为汇通信诚。

2 E; N6 E4 \, \　　不过，业内人士表示，“汇通信诚这次增资实际上源于对资金的渴求，通过信托借款方式筹资资金。”

  E8 @& N3 U; W5 v  k- I　　2013年1月，华融信托作为受托人成立“华融？广汇汇通租赁股权投资集合资金信托计划（查询信托产品）”，信托计划募集20亿资金以出资和借款的方式向同和云瑞进行投资，同和云瑞将受托人投入的资金向汇通信诚租赁增资，据此取得汇通信诚16.67%的股权。

# t$ \2 v# r" n# E9 X3 [2 N' e" ]　　其中，17亿由身为优先级信托受益权持有人的多名投资者认购，3亿元由身为次级信托受益权持有人的新疆新金域认购。
9 n0 c( e- q( O5 b  p
　　目前，广汇汽车通过上海德新和新疆龙泽间接持有汇通信诚83.33%股权。本次收购完成后，广汇汽车对汇通信诚的持股比例将上升至100%。

- t# S( ]' f" ]6 _8 O# U+ m$ A, o　　上述业内人士介绍，“汽车融资租赁板块对现金流的要求也非常高，这会给企业的经营造成一定的资金压力。”

* z6 ]3 I& o& s; l　　资料显示，广汇汽车2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的经营活动产生的新近流量净额分别为1.33亿元、-2.03亿元、-0.66亿元和-16.39亿元

　　而广汇汽车现金及现金等价物增加额在最近三年一期呈现下降趋势。广汇汽车表示，主要是由于公司投资活动支出较多，以及融资租赁业务快速发展导致经营性现金流支出较多。

. X5 P, w7 f& D1 I# S7 o; u　　另外，由于我国个人信用体系尚未完全建立，一方面提升了融资租赁行业有效识别客户违约风险的难度，增加了风险控制和不良资产处置成本，另一方面也使得行业难以实施科学、合理的差异化风险定价方式。

# z& l  w- b' s( T0 Y+ V　　而对于在传统的4S店业务领域，上述广汇汽车内部人士表示，“全国性门店网络布局仍是我们做大做强业务规模、提升经营业绩的基础。目前国内汽车经销商的行业集中度低，国家政策也鼓励大型汽车流通行业企业的出现，广汇汽车作为行业龙头企业，拥有了丰富的网络扩张经验，必然会率先受益于这一行业机遇。”

　　此外，广汇汽车近年来也在着力拓展新的利润点，利用互联网和移动技术，发展“广汇汽车云服务”等车联网业务，并与阿里巴巴[微博]集团签署战略合作协议，在二手车拍卖及认证、汽车销售及服务O2O、大数据分析与客户价值挖掘、金融服务等方面开展全面合作。
4 l& b& F" x# ~. b+ G
　　截至2014年6月30日，广汇汽车资产总额556.82亿元，净资产161.14亿元，资产负债率71.06%。
5 u! h% o3 O7 t# B
$ M+ b5 J# ~  A　　广汇汽车内部人士表示，“广汇汽车一直坚持稳健的财务政策，保持健康的资产负债率结构，还要同时考虑到融资租赁业务的行业特点，加入该特点后综合考虑，公司总体负债率处于合理水平。”
; t$ j3 C9 i, A- n$ ^( [2 s$ c8 ^
, V: k2 C5 n* G4 i　　搭建直接融资平台

2 I. @3 p: T% O2 G$ o) w　　实际上，从2010年开始，广汇汽车便筹划A股上市，但最终在2013年5月退出。今年初，广汇汽车启动H股上市计划且已在今年6月已通过香港联交所的上市聆讯，不过，广汇汽车最终还是选择回到A股借壳上市。

　　广汇汽车内部人士表示，“广汇汽车放弃H股转回A股借壳，是公司全体股东与管理层在充分考虑广汇汽车未来的发展规划，审慎讨论后作出的决定。登陆A股资本市场将有助于公司未来发展战略的实施落地，促进公司经销与服务业务及融资租赁业务快速发展，并实现广汇汽车真正的投资价值。”

　　正是广汇汽车上市之路的漫长与曲折，众多PE无奈中途退出，错过此次借壳上市资产迅速增值机会。
. [7 S! r4 r, a# b8 z
　　2013年，上海联创、深圳瑞林、天津凯信花城和天津执象将持有的共1.4亿股广汇汽车股份以12.08亿元转让给新股东鹰潭锦胜；海通开元、江阴澄星、上海安益、上海久奕、新疆建铭和江苏瑞华将其持有的合计1.3亿股以8.18亿元转让给大股东广汇集团。

　　据计算，鹰潭锦胜的持股成本合8.63元/股，为了调低鹰潭锦胜的入股成本，2013年10月15日，鹰潭锦胜以每股4.56元增资2.5亿股。而唯一一家于2011年2月至2011年4月期间投资于广汇汽车并同意继续作为广汇汽车股东的股东——正和世通也以5元/股受让广汇集团持有的广汇汽车2.5亿股，调低了持股成本。

　　通过此次重组，广汇汽车原股东持有股权将实现证券化，随着美罗药业股价的上涨将获得高额的投资回报。截至12月12日收盘，美罗药业报收14.22元/股，较停牌前上涨37.92%，较7.56元/股发行价格上涨88.10%。交易后，广汇集团将持有美罗药业133626.9972万股股份，按12月12日收盘价计算，其持股市值达190.02亿元。
  ~; E' Y: d  a2 o1 z+ P
　　此外，广汇集团还持有另一上市公司广汇能源(8.70, 0.02, 0.23%)(600256.SH)235746.92万股股份，按12月12日收盘价8.68元计算，持股市值约204.63亿元。

5 ^# A9 S( K  m: ^5 [! c$ h　　对于上市之后的资本运作计划，广汇汽车内部人士介绍，“广汇汽车目前暂无进一步资本运作的计划，但在未来合适的时机，也会适时考虑。上市后，广汇汽车将搭建更加顺畅的直接融资平台，将根据资本市场的发展情况、未来发展战略，适时推出资本运作计划，包括融资、并购等，进一步推动广汇汽车做大做强。”
, C* r% A- S' |: }9 m, K4 v7 G
+ E2 n3 M* }  f3 _) q% W　　而面对与广汇集团旗下另一上市公司——广汇能源是否进行合作的问题时，该内部人士表示，“广汇汽车和广汇能源是两家业务不同的公司，他们会专注于各自领域的发展，截至目前没有需披露而未披露的交易事项。未来广汇汽车和广汇能源依旧会严格依照上市公司关联交易信息披露原则对公司合作事项进行充分披露。”